内容摘要：2021年12月3日，国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，加强对中央企业的合规管理。中央企业的合规管理是贯彻习近平法治思想的具体体现，也是落实全面依法治国的重要一环。“企业合规”已经成为社会主义现代化建设中对于经济主体的必然要求。
关键词：企业合规  管理体系  企业制度建设
 
为有力保障企业深化改革、高质量发展，需要对中央企业强化全面合规管理，对于其他经济主体，也应深化企业合规的理念，鼓励开展企业合规审查，建立切实有效的企业合规管理体系，保障企业持续、健康发展。
一、企业合规管理体系建立的必要性
（一）企业合规管理的背景
1.全球经济发展下的企业合规
随着全球经济的发展，国际组织对不正当竞争、反垄断竞争及商业贿赂等违规行为不断加重处罚力度，引起了各国的高度重视，推动着企业合规管理的进程。2014年，国际标准化组织（ISO）发布了19600:2014《合规管理体系 指南》，企业合规管理有了国际标准，2021年4月13日，国际标准化组织（ISO）发布37301: 2021《合规管理体系要求及使用指南》，替代了2014年的国际标准。英、美、德等国也纷纷建立企业合规管理的办法。
2.我国企业合规管理体系的发展进程
（1）法治央企建设
2015年12月8日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规〔2015〕166号），对全面推进法治央企建设提出总体目标：到2020年，中央企业依法治理能力进一步增强，依法合规经营水平显著提升，依法规范管理能力不断强化，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚，依法治企能力达到国际同行业先进水平，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企。中央企业合规管理体系的建设已经提上日程。
（2）合规管理体系建设的试点企业
2016年4月18日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》（国资厅发法规〔2016〕23号），将中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁五家企业作为合规管理体系建设的试点单位。我国对企业合规管理体系的建设开始积极探索。
（3）国家标准的设立
2017年12月29日，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合发布《合规管理体系 指南》（GB/T 35770-2017），该标准于2018年7月1日正式实施。国家标准的设立，使得企业合规管理体系的建立有了具体执行标准。
（4）合规管理指引的出台
    2018年11月2日，国务院国有资产监督管理委员会颁布《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号），以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展有组织、有计划的管理活动。指引的颁布，对于企业合规管理体系的建立有了具体实施依据。
（5）企业合规不起诉制度
2020年3月，最高人民检察院启动涉案违法犯罪依法不捕、不诉、不判处实刑的企业合规监管试点工作，确定上海市浦东新区、金山区检察院、广东省深圳市南山区、宝安区检察院、江苏省张家港市检察院、山东省郯城县检察院六家基层检察院为第一期试点工作单位。对于涉嫌轻微犯罪并可能被提起公诉的企业，检察机关若发现该涉案企业有意通过建立合规体系而矫正违法行为，可以责令该企业在一定的考验期内，就其违法犯罪事实提出针对性的合规体系搭建计划，构建并执行企业合规体系，而后检察机关根据对涉案企业合规计划的验收情况，作出不起诉决定，企业负责人依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议。
2021年4月，最高人民检察发布《关于开展企业合规改革试点工作的方案》，正式启动第二期企业合规改革试点工作，第二期改革试点范围已经扩大到十个省（直辖市）。《方案》强调，检察机关开展企业合规改革试点，旨在加大对民营经济的平等保护，更好落实依法不捕不诉不提出判实刑量刑建议等司法政策，既给涉案企业以深刻警醒和教育，防范今后可能再发生违法犯罪，也给相关行业企业合规经营提供样板和借鉴。“合规不起诉制度”是具有中国特色的不起诉制度，意在指导民营企业合法合规发展。
（二）建立企业合规管理体系是经济社会发展的必然趋势
1.市场监管力度增大
随着各行业间竞争的逐渐激烈，近几年企业违规案例频发。例如，招投标中各投标单位串标、提供虚假证明文件、中标后违法分包等；为达到长期合作目的而进行商业贿赂、给予回扣等；滥用市场支配地位进行行业垄断、制定不平等规则等等。市场监管总局也加大监管及处罚力度，2020年12月，市场监管总局对阿里巴巴更是开出182亿元反垄断罚款。“强监管”时代需要企业建立合规管理体系。
2.新兴行业的出现需要合规管理
随着互联网经济的迅速发展，新兴行业孕育而生，如网络贷款、外卖、团购、直播带货等行业，偷税漏税、恶意低价竞争、产品质量无法保障等违法违规现象频发，出现行业管理混乱、监管滞后的情形。2021年12月税务部门对网络主播偷逃税进行处罚，依法追缴税款、加收滞纳金并处罚款共计13.41亿元。新兴行业更需要进行企业合规管理。
随着“合规管理强化年”工作部署会的召开及工作推进，以及各省份、各地市纷纷出台企业合规管理指引、办法，企业合规管理体系的建立已经成为企业发展的必然要求。企业合规不仅是对中央企业、国有企业的要求，也同样约束着民营企业。
二、企业合规管理体系的特征
（一）全面性
1.合规要求主体的全面性
企业合规不仅是要求经济主体的合规，还需要建立从上而下的多层次、全覆盖的合规管理体系。从企业本身到各业务领域、各管理部门、各级子公司、分公司等分支机构，直至全员合规。企业合规需要贯穿决策、执行、监管等整个流程，参与到经营活动的方方面面。
2.合规要求内容的全面性
企业合规不仅仅要求企业的经营行为符合法律规定，这只是最低要求。对内，企业合规要符合公司的章程、管理制度；对外，企业合规要符合法律规定、监管法规、行政管理规章、国家标准、行业标准。此外还应遵守国际条约、国际标准等，严格意义还应遵守国际惯例、行业习惯等。
（二）综合性
1.合规内容的综合性
合规管理并非简单的法律风险防控，还需要将企业管理与监察审计、内控、风险评估管理相互衔接。企业合规不是上述各部门的单打独斗，不是各部门各自出具相关意见，而是在上述工作相互融合、交流的基础上，综合分析，统一管理的综合性体系。
2.合规管理人员的综合性
    正是因为合规内容涉及各项工作，也需要合规管理的人员具有综合性的素质，需要管理人员有法律风险意识，有财务审计思维方式，也要懂企业管理，需要综合性人才。各企业也应积极培养企业合规的管理人才，加强培训。在欠缺专业人才的情况下可以先由各部门抽调本项工作中的专业人才，建立企业合规管理专项部门，从事企业合规的管理工作，逐步培养企业合规管理专员。
（三）独立性
1.合规管理部门的独立性
企业合规管理部门负责合规管理的组织领导和统筹协调工作，需要独立于企业的各管理部门，不受其他部门及个人的干涉，合规管理的牵头部门需要独立履行职责。一旦出现直属关系，就容易导致权力干预，以至于合规管理部门形同虚设，作出的合规意见不再公正客观。
2.合规结论的独立性
企业合规所得出的结论，影响企业的发展，关乎企业的前途命运，需要具有独立性。合规结论的作出不应受任何个人意见所左右，管理人员需要坚持原则、认真履职，依照法律法规和管理制度等作出客观、独立的结论。
（四）持续性
1.企业合规的管理是长期的，非临时的
企业合规管理是长期存在的，不是一次性就可以解决企业风险的。企业合规是长久的要求，不是针对某一事件的，合规管理涉及企业的每个人员、每个部门，体现在企业管理、经营活动的各个环节，企业合规管理是持续性的，是与企业共存的。
2.企业合规管理体系的建立需要一个过程
企业合规管理体系的建立不是一蹴而就的，是需要经过对公司合规审查、制度建立、试运行、制度调整，最终建立健全适合企业发展的管理体系这样一个漫长的过程。企业合规管理体系也不是一成不变的，需要在企业不同的发展时期做出适当调整，企业合规需要与企业共同发展。
三、有效建立企业合规管理体系的设想
（一）建立企业合规的价值观
    价值观，是认定事物、辨认是非的一种思维或价值取向。企业合规作为新时代经济发展下对企业的更高要求，在企业合规管理体系建立还处在不断摸索、稳步推进的阶段，需要有企业合规价值观的引导。
1.建立主要负责人的合规价值观
作为企业负责人，应深刻认识企业合规管理的重要性，要将企业合规融入企业经营、管理中。企业负责人应作为企业合规的第一责任人，领导整个企业合规意识的建立，其作用不可替代。
2.强化各部门负责人的合规价值观
   企业合规管理体系的建立，需要各部门的相互配合，不管是业务部门还是管理部门，需要有机统一，建立健全有效的工作机制，切实发挥“关键少数”的作用，带头合规。
3.培养全员的合规价值观
    企业合规管理体系要求全体人员依法、合规履行岗位职责，需要积极对全体人员加强合规培训，建立合规文化，并且将企业合规的教育、培训制度化、常态化，使合规理念深入每位员工内心。
4.不同价值观的融合
因负责人与员工在工作中的地位不同，以及各部门在企业中分工不同，导致每个人、每个部门对企业合规认知程度不同、对企业风险控制的要求不同，存在合规价值观上的差别，应属正常。企业合规管理体系的建立，需要有统一的、最低的价值观认知，那就是企业及员工的行为必须守法，这是企业合规的最低要求。在建立合规制度时应充分考虑价值观的差别，根据适用范围不同，建立从基本制度到重点领域、部门、人员的分级分类合规制度，从而建立起合规管理体系。
（二）企业合规管理体系与企业发展相适应
企业合规管理体系的建立，需要从企业实际出发，最终为企业发展服务。根据企业所属行业不同、规模大小不同、发展阶段不同、人员结构不同、机构设置不同，在建立合规管理制度时应有所侧重。合规管理体系不是千篇一律，各企业之间也不能互相套用，应根据企业的自身特点，为其量身定做一套适合企业的制度体系。
企业合规管理体系建立前，应对企业进行全面“体检”，对企业的机构设置、决策机制、各项制度等内部管控方面进行尽职调查，对企业在市场交易、安全生产、环境保护、资产权属、投资管理、产品质量、建设工程、劳动用工、财务税收、知识产权、合作对象等经营活动中的各环节进行风险审查及评估，在对企业有充分了解的前提下进行制度体系的建立。每个企业有自己的特殊性，需要在建立企业合规管理体系时做到具体问题具体分析，确保合规制度能够落地生根。
    （三）由“点”及“面”建立合规管理体系
企业合规管理体系的建立需要一个过程，是循序渐进的，需要以“点”及“面”地建立。制度体系建立首先应关注重点领域、重点环节、重点人员，以及强化对海外投资经营行为的管理。可以先在重点部门建立合规制度，后形成统一合规管理体系。例如，建立合规管理的“三道防线”。首先，在业务部门建立“第一道防线”，在日常经营活动中进行合规风险识别和隐患排查；其次，在法律事务机构或相关部门建立“第二道防线”，制定基本的合规制度、年度计划，宏观上负责企业整体的合规管理；第三，在监督管理部门建立“第三道防线”，对企业合规管理进行监管，并对违规行为进行监督整改。而后在其他部门制定合规手册或指南，逐步形成统一的合规管理体系。
（四）从“被动”合规到“主动”合规
 企业合规管理体系建立的最终目的不是为了“解决问题”，而是从“解决问题”到更好地“预防问题”，也就是从“被动”合规到“主动”合规的逐步转变。
之所以建立企业合规管理体系，是因为企业的现状需要加强监管，是企业高质量发展的需要。企业合规管理体系的建立，首先要解决的是企业违规问题，要对现阶段企业经营活动中的突出、重点违规问题进行整改，通过制度体系的建设，不断优化企业。
合规管理体系是与企业同发展共存亡的，解决了违规问题当然不是最终结果，而是合规的起点。通过合规制度的建立、合规机制的运行，在经营管理最初就进行合规评价，预防风险，将合规审查作为决策的必经前置程序，从而由“被动”合规转变为“主动”合规。
 
结  语
2022年是合规管理强化年。企业合规是经济社会发展的必然趋势，也是对企业发展的更高要求。企业合规管理体系建立的意义是为企业发展保驾护航，真正做到事事合规、人人合规。